香港合規下房地產實物資產如何設計RWA產品？
日期：2023/11/28
香港 RWA 熱潮，又帶火了前幾年的 STO，9 月份香港號稱獲批第一隻房地產基金 STO 產品，但最近又沒了太多聲音。我們就從房地產實物資產的證券代幣化展開來聊聊，如何設計房地產 RWA 產品？
香港 RWA 最近的通函中定義（暫）為證券代幣化，其他類型的更為複雜的數字證券暫時未鼓勵或需要更複雜的監管。當前的證券代幣化，SFC 定義為採用了 DLT（分布式賬本）技術的傳統金融產品（債券或基金），發行的時候需要先發行為基金型的證券產品，再通過 DLT 技術和數字錢包持有。
香港 SFC 這個監管策略雖然比較妥協和退步，從他們的監管角度卻比較穩妥，而且適合傳統金融機構和老錢以熟悉的方式進入嘗試。
結合多年的不動產私募基金業務經驗，我們傳統業務中的主要客戶就是房地產企業，主要投融資服務包括髮債、ABS 和 REITs 等。三條紅線後房地產企業紛紛通過香港進行海外發債，這個產品其實非常類似當前定義的基礎傳統金融產品；另外，房地產 REITs 在香港港交所也有發行和交易，但因為港交所的股票業務太強大了，導致房地產 REITs 業務一共十幾隻，遠遠低於新加坡和日本的 REITs 市場規模。圍繞房地產的發債、ABS 和 REITs 等金融產品，都可以採用 Fund 模式，發債是固收融資，信用評級+抵押或增信，可以走私募基金模式；ABS，開始把收益權、特許經營權或應收賬款等進行資產證券化，也需要私募基金結構；REITs，側重於收益權，交易結構採用私募基金+專項計劃或者信託。由於我們習慣了用不動產替代房地產，因為還有一些是基礎設施、工業地產、物流地產等等，所以後面的我都以不動產資產證券化或者不動產金融產品來表述了。
實際上，不動產資產證券化的金融產品，都已經非常成熟了，而且基本上都需要以 Fund 的形式，這就跟 SFC 的監管要求相匹配，因此理論上是可以成為香港 RWA 首選的標的資產之一。
太極資本宣布推出 PRINCE 代幣（PRINCE Token），為香港首個面向 PI（專業投資者）的房地產基金證券型代幣。PRINCE 代幣是由太極資本旗下先鋒管理的封閉型基金所發行，集資規模目標約 1 億元，入場費為 1000 港元，遠低於投資私人房地產基金一般所需的 100 萬美元。所募資金將用作收購位於九龍區太子旅遊熱點的五個零售物業，暫未披露目標物業詳情。投資者通過持有 PRINCE 代幣，可獲得相關物業每年產生的租金收入，以及受惠於物業未來增值。PRINCE 代幣於公共以太坊區塊鏈進行最終結算，如獲監管機構批准，將於 HKbitEX 平台掛牌上市，實現更大流動性潛力。
目前，太極資本旗下的先鋒資管已獲批 uplift 的 4、9 號資產管理牌照可提供虛擬資產管理和管理投資高達 100% 虛擬資產組合；太極資本旗下的 HKbitEX 也正在申請虛擬資產交易牌照。
不動產實物資產證券代幣化產品設計
我們結合傳統的不動產資產證券化產品模式拆解分析，對比上述太極資本的房地產 STO 案例，來了解一下不動產實物資產證券代幣化的設計思路。
第一、產品結構。
前面簡單說過，不動產資產證券化是基於私募基金形式的，產品結構一般通過私募基金實現對 SPV 公司/項目公司股權的收購或持有（如果募集資產去收購就是收購，如果是自有資產持有則涉及到資產轉讓）。SPV 即特許目的公司，你可以簡單理解為實現持有或收購目的的夾層公司，像先鋒資管的私募基金去收購九龍太子商鋪時就需要搭一個 SPV。該結構中，基金管理人可以代表私募基金的利益出售處置物業資產本身或轉讓持有物業資產的項目公司股權等權益。